Jak przeprowadzić likwidację spółki z o.o.?

Likwidacja stanowi proces, który może zostać przeprowadzany zarówno w przypadku spółek osobowych, jak i kapitałowych. A jaki jest jej główny cel? Przede wszystkim chodzi o spieniężenie majątku oraz finalizację bieżących spraw, które mają miejsce podczas prowadzenia działalności. W przypadku spółek kapitałowych, jeśli chcemy ją rozwiązać i wykreślić z rejestru, likwidacja jest obligatoryjnym postępowaniem. Przypominamy, że zaliczamy do nich spółki akcyjne i z ograniczoną odpowiedzialnością. Dochodzi to do skutku na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r., która widnieje w Kodeksie Spółek Handlowych. W trakcie przeprowadzaniu wszelkich niezbędnych czynności spółka nie traci jednak osobowości prawnej. Dzieje się to dopiero po zakończeniu całego procesu. To, co warto podkreślić, ponieważ jest to często mylone, że likwidacja spółki nie jest tym samym co ogłoszenie upadłości. Drugie z nich polega na regulacji zasad dochodzenia roszczeń ze strony wierzycieli pod adresem niewypłacalnych dłużników. Natomiast organem prowadzącym podczas całej procedury jest sąd upadłościowy. Podczas likwidacji spółki możemy wyróżnić kilka etapów, które muszą zostać przeprowadzone.

Jakie są etapy likwidacji?

Likwidacja spółki z o.o. składa się z 5 etapów, które są obligatoryjne do wykonania, jeśli chcemy ją rozwiązać i pozbawić osobowości prawnej. W pierwszym kroku, wszyscy wspólnicy zobowiązani są do podjęcia uchwały obejmującej m.in. rozwiązanie spółki i postawienie jej w stan likwidacyjny. W tym miejscu powinni zostać również określone osoby pełniące rolę likwidatorów. Po drugie, w ciągu 7 dni należy zgłosić to do KRS. Następnie powinien zostać wykonany bilans otwarcia likwidacji spółki z o.o. W jego skład wchodzą aktywa, wg rzeczywistej ceny w danym miejscu i czasie. W etapie czwartym następuje zakończenie aktualnych spraw spółki oraz upłynnienie majątku. Później tworzone jest sprawozdanie, a na końcu kierowany jest wniosek o wykreślenie z KRS oraz udostępniana odpowiednia informacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Kto może zostać likwidatorem?

Likwidatorzy są objęci tymi samymi ograniczeniami co członkowie zarządu oraz rady nadzorczej w spółce. W związku z czym, osoba tą nie może zostać ktoś kto nie posiada pełnej zdolności do czynności prawnych. Jeżeli jest to osoba niepełnoletnia lub ubezwłasnowolniona nie może piastować funkcji likwidatora. Po drugie, nie może być skazana żadnym prawomocnym wyrokiem za przestępstwa, które zawarte są w przepisach kodeksu spółek handlowych. Zakaz ten upływa dopiero po piątym roku od dnia kiedy wyrok został uprawomocniony. Po trzecie, nie może być to osoba, wobec której wydano orzeczenie o zakazie pełnienia funkcji w organach spółki kapitałowej. Ostatnim aspektem, który uniemożliwia zostanie likwidatorem to należenie do rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Reasumując, może zostać nim udziałowiec bądź osoba spoza spółki, jednak z zastrzeżeniem wcześniej wymienionych kwestii.

Czy każdy musi zgodzić się na likwidację?

Często zadawanym pytaniem jest to dotyczące zgody wszystkich wspólników na likwidację spółki. Mając świadomość, że w wielu przypadkach nie wszyscy mogą przejawiać taką chęć, należy bliżej przyjrzeć się tej kwestii. W praktyce, aby rozwiązać spółkę wspólnicy zobowiązani są do podjęcia stosownej uchwały w trybie art. 230 pkt 2 k.s.h. Jednak jeśli okazuje się, że jeden lub więcej osób nie wyraża na to zgody pod uwagę brany jest artykuł  246 pkt. 1 k.s.h. W głównej mierze mówi on o tym, że decyzja może zostać podjęta większością 2/3 głosów. W umowie spółki stosunek ten może być odmienny, jednak nie mniej surowy, stąd wtedy powinniśmy kierować się właśnie tym dokumentem. Likwidacja spółki może być rozstrzygnięta przez sąd pod warunkiem zrealizowania wszystkich niezbędnych warunków.